新加坡商頗爾股份有限公司－台灣分公司(以下簡稱「頗爾」) 銷售標準條款與條件
此為電子商務頗爾新加坡台灣分公司控股公司－台灣分公司銷售標準條款與條件。買方請特別注意第9條與第13條有限保證及除外規定以及責任限制之規定。明確拒絕買方開立之所有其他條款與條件，且不適用於本銷售、亦不成為本契約之一部分。頗爾的銷售標準條款與條件也可在我們的網站www.pall.com上找到
1.相關條款：本條款與條件拘束頗爾訂購單、報價、提議或確認(視情況而定)(以下簡稱「頗爾文書」)所提及產品、設備與相關服務(如果有的話)(以下簡稱「本產品」)之購買與銷售。無論頗爾在頗爾對其供應任何本產品之任何人士(以下簡稱「買方」)之要約或接受是否納入本條款與條件，該項要約或接受係以買方接受本條款與條件為條件。所有額外或不同的條款與條件，包括檢附於買方訂購單或文件者在內，應予以排除。本產品之接受或就本產品之付款，應為買方對本條款與條件之確認。
2.報價：頗爾提供之所有報價，得在未事前通知買方之情況下變更或取消，但相關報價明確規定者，不在此限。所為之報價應以頗爾核准買方信用狀況為條件。所有銷售契約與訂單，依頗爾文書之規定，應於頗爾以書面核准並接受時方生效力。
3.付款：買方應支付頗爾文書明定之全部購買價金、或無報價(或報價不再有效)者，則為接受買方訂購單當日之頗爾價目表所列價格。除頗爾文書另有規定外，有關本產品(及/或任何內含服務)之貨運、儲存、保險與所有稅款(包括但不限於任何暫扣繳稅或加值營業稅)、關稅或其他政府費用，應由買方支付。如頗爾被要求支付任何該等費用，當收到頗爾有關該等費用之書面通知時，買方應立即償還頗爾。頗爾亦得於任何時候收取
(i)燃料或能源附加費用，或
(ii)最低購買訂單價值附加費用(在每項本產品價格之外)。 所有支付款項係於發票日後30日內到期。如買方未於到期日付款，在不影響頗爾得主張之其他權利或救濟情況下，頗爾應有權(i)就到期日未收取之所有款項，依每月10%或相關法律許可最高法定利率之兩者中較低利率，適用每月利息費用(直到頗爾實際收到付款為止，將自到期日起計算利息並按日計息)，或(ii)取消訂購單契約或暫停進一步交貨予買方)。買方應支付頗爾收取任何到期未支付款項時所承受之所有合理費用與支出(包括律師費)。所有銷售係以頗爾之信用部門核准為條件。
4.交貨：頗爾將盡合理努力依頗爾文書所報交貨時間，提供本產品(及任何內含服務)。除非頗爾文書另有規定，交貨條款為工廠交貨價頗爾設施(INCOTERMS 2010)。頗爾不承擔因遲延造成之責任，包括因遲延交貨造成之任何直接或附隨損害。
(i)如頗爾已同意安排本產品之交貨，當頗爾將本產品交付至買方場所時，及
(ii)在任何其他情況，當買方準備好自頗爾場所發貨或取貨時，本產品之所有風險與產權移轉予買方。頗爾保留且買方據此授予頗爾對於頗爾依此規定運送予買方之本產品上之擔保利益，直到頗爾就該本產品收到支付款項為止。
5.服務：頗爾將於正常營業時間提供頗爾文書(或頗爾簽署之其他文件)明示之服務，但另有規定者，不在此限。買方於此等時間之外所請求或要求之服務、或除了服務時報價或合意者外，將依頗爾當時費率表予以收費，包括加班費(如果適合的話)，且將附加於頗爾文書(或頗爾簽署之其他文件)所概述之收費之外。
6.變更：買方得隨時以書面或以電話請求頗爾更改訂購單之任何條款。頗爾將盡合理努力順應任何該更改請求（如無法順應任何該要求，對買方不負任何責任）。 當頗爾順應買方之更改請求，且當任何更改涉及某訂購單擬供應本產品(及/或內含服務)之增加，買方將於收到相關頗爾發票後10日內支付因該項更改而導致頗爾合理承受且由頗爾開立發票之所有額外款項。如更改涉及某訂購單擬供應本產品(及/或內含服務)之減少，頗爾將降低因該項更改導致且不再依訂購單供應之買方就本產品所應支付之任何款項。 如依頗爾之合理意見，變更
(i)得改善本產品之功能、功能、操作或使用，或
(ii)不會導致本產品實質不同於買方下訂單時相關之本產品原始規格明細，頗爾得隨時變更任何本產品之製造商規格明細，以考慮設計之改善及材料之無法取得性，且無須取得買方核准。
7.訂購取消：
(a)訂購取消：頗爾接受之後，買方不得取消任何本產品之訂購，但所有細節經頗爾書面核准及同意者，不在此限。買方取消訂購單之任何本產品訂購，應承受下列取消費：
i.收到頗爾之訂購確認後5個工作日之後，取消某項訂購或特定訂購項，將產生最高達該取消訂購價值15%之取消費。
ii.收到頗爾之訂購確認後10個工作日之後，取消某項訂單或特定訂購項，將產生最高達該取消訂購價值100%之取消費。
(b)訂購重新安排：如頗爾於頗爾文書指定或頗爾通知之交貨日期備妥交付本產品，但因買方便利或買方負責之其他原因造成本產品交貨遲延，就達成經合意付款里程碑之目的而言，將視為已執行交貨。在此等情況，如已交貨，頗爾將有權開立發票予買方。頗爾亦有權就已備妥運送但依買方要求重新安排超過60天之本產品訂購總值1.5%，向買方收取每月庫存費(以下簡稱「庫存費」)。庫存費係自頗爾文書指定或頗爾通知之交貨日起算，直到實際交付至買方場所為止。
8.產品退還：在無頗爾事前書面授權及運送指示之情況下，不得因故退還本產品。無頗爾授權所運送之本產品，應以買方費用予以退還。任何退還產品之貸記係於收到並檢查本產品之後依頗爾裁量定之，且可能有退貨手續費。
9.保固：
(a)並無針對任何本產品之任何特定目的之可銷售性或適用性保證，且除本條款與條件規定者外，亦無任何其他明示或默示保證。
(b)自頗爾交貨日起算十二個月期間(以下簡稱「保固期間」)，頗爾保證由頗爾製造之本產品，在適當安裝及維護，且依頗爾明定之額定率、規格明細與設計操作之情況下，將符合頗爾在其產品目錄及宣傳手冊或任何其他頗爾產品報價上所顯示該等本產品之規格明細。頗爾就任何本產品所負責 任，僅限於在保固期間內就未符合頗爾規格明細之該等本產品，(依頗爾單方裁量決定)進行替換、修理或核給貸記。
(c)頗爾進一步保證以技術熟練方式履行服務且頗爾將使用適合合格人員(此項保證將於頗爾完成服務後90日內繼續有效)。頗爾就任何服務保證所負責任，僅限於在前述90日期間內就未符合本項保證之服務，重複提供服務、或就不合格服務部分核給貸記。
(d)如頗爾認定任何保證申訴事實上並未涵蓋於上述保證之中，買方應就任何額外要求之服務或產品，支付頗爾之慣常費用。買方應立即將任何申訴以書面通知頗爾，並給予頗爾檢查及測試該項聲稱有瑕疵本產品之機會。買方應提供頗爾一份該本產品之原始發票影本，並預付將該本產品退還至頗爾工廠或頗爾指定其他工廠之運費。所有申訴必須檢附完整細項，包括系統操作條件在內(如果適用的話)。
(e)對於頗爾以外人士在頗爾工廠以外更改之任何本產品，或對於有錯誤使用、濫用、不當安裝、適用、操作、維護或修理、更改、意外事故、或使用、儲存、運送或處理之過失、或其他買方過失之本產品，頗爾絕對不負任何責任。
10.資料之所有權：頗爾製作或揭露之所有裝置、設計(包括製圖、計畫與規格明細在內)、預估數、價格、筆記、電子數據資料與其他文件或資訊，以及所有相關智慧財產權，應仍為頗爾之財產。頗爾授予買方一項僅在買方使用向頗爾所購買本產品之必要範圍內，得使用任何該等資料之非專屬、不得轉讓授權。未經頗爾事前書面同意，買方不得向第三方揭露任何該等資料。當成頗爾將本產品交付予買方之條件，買方不得直接或間接，且應使其購雇人員、代理人及代表人不得：
(i)更改或修改本產品、
(ii)拆解、反編譯或反轉工程或分析本產品、
(iii)移除任何本產品識別或專有權警語、
(iv)修改或創造衍生性作品、及/或
(v)協助或要求其他人士為前述任何行為。
11.專利或商標侵權與產品責任：買方並無權限代表頗爾就依本合約所出售之本產品作任何聲明、陳述或保證。對於依買方規格明細所準備製造本產品、或因未經頗爾授權使用頗爾之本產品、或因頗爾以外人士變更或更改本產品、或因不當使用本產品、或因併入或整合頗爾本產品之買方產品之製造或銷售或使用而產生之任何相關專利、商標或其他智慧財產權親權之權利主張或責任，買方應賠償頗爾並自費為頗爾抗辯。
12.不可抗力：對於因造成極端氣候或其他天災、罷工或其他勞工短缺或工潮、火災或意外事故、戰爭或內亂、運輸業者遲延、正常來源供應不足、政府行為或非該當事人得合理控制之任何其他原因所造成之任何違約行為(違反付款義務除外)，頗爾或買方絕對不負任何責任。
13.責任限制：頗爾絕對不負任何附帶、特殊、衍生性或其他損害賠償責任，包括利益損失、重新製造成本與返工成本、及損失買方產品成本(頗爾產品與頗爾服務價格除外)，無論權利主張為何(侵權、違反契約或保證或其他)、及無論場所為何、無論係因或就任何其產品或服務之製造、包裝、交貨、儲存、使用、錯誤使用或未使用或轉售或任何其他原因所產生。在未限制以上規定一般性之情況下，頗爾絕對不負責超過依本條款與條件出售予買方之產品與服務而支付予頗爾之價金之任何損失或損害。
14.抵銷：買方不得試圖以頗爾應負之任何責任，抵銷買方對頗爾應負或可能應負之任何責任；反之亦然。
15.出口管制：當成頗爾交付本產品及/或其一部分予買方之條件，對於買方出口或轉售本產品及/或其一部分，買方同意遵守國際武器交易法規(以下簡稱「ITAR」)與出口管理法規(以下簡稱「EAR」)、及其授權法規以及任何其後修正規定，以及所有其他國家與美國政府出口管制法律及出口管制法規(以下簡稱「出口管制法」)。出口管制法包括但不限於有關出口特許、出口至禁運國家之限制規定及銷售予特定人士及/或實體之限制規定。
16.保密條款：如頗爾揭露或許可買方接觸任何研究、開發、技術、經濟或其他商業資訊或任何其他形式，未經頗爾事前書面同意，買方不得使用任何該資訊、或將該資訊揭露予任何其他人士或公司。如買方與頗爾已簽訂另外的保密合約，該合約之條款與條件應優先於本條規定。
17.雜項條款：本條款與條件以及頗爾開立或簽章之任何報價單、訂購單、[提議]或確認函，共同構成雙方當事人之間之完整及唯一合意(以下簡稱「本合約」)，並取代所有口頭或書面先前聲明、合意、陳述與了解、及任何買方訂購與文件所包含之任何條款，但經頗爾另外簽章者，不在此限。除以頗爾與買方簽章之書面文件為之者外，不得變更或取消本合約之任何部分。不得藉由任何交易或履約過程、商業慣例、或未實施任何條款，而變更或取消本合約之任何部分。如本合約之任何條文被判定無效或無法實施，僅限於使該條文可得實施範圍內，將視為被取代，且所有其他條款應視為完全有效。本合約及頗爾與買方之關係，應受中華民國台灣法律拘束並據以解釋之，且因或就本合約之任何爭端(無論是否為契約爭端)(包括有關本合約存在、效力或終止之任何問題在內)，應於台灣台北依台灣仲裁法律，提交最終且具拘束力之仲裁。 仲裁應保密，且得以中文或英文進行。當成簽訂本合約之條件，仲裁應於台灣台北進行，且雙方當事人明示同意中華民國商業仲裁協會(以下簡稱「ROCCAA」)之管轄權。仲裁庭應由三名仲裁人組成，每位當事人各指定一名仲裁人，且由兩名仲裁人依以上所定規則指定第三名仲裁人。如無法就第三名仲裁人達成合意，應由ROCCA指定第三名仲裁人。
2020年4月
