Termos e Condições de Venda Padrão da Pall Corporation

1. DO ACEITE: O VENDEDOR concorda em vender e o COMPRADOR concorda em comprar os PRODUTOS aqui acordados, sujeitos e limitados aos termos e condições aqui expressamente contidos, ainda sendo abrangidos os eventuais anexos, cotações, propostas, conhecimentos de pedidos, formulários ou documentos similares entregues pelo VENDEDOR ao COMPRADOR e quaisquer termos aqui por referência incorporados, ou em outro documento (coletivamente denominados "TERMOS E CONDIÇÕES DE VENDA"). Quaisquer termos ou condições adicionais diversos do aqui estipulado entre as partes, ou qualquer tentativa do COMPRADOR em alterar, de qualquer maneira, quaisquer dos TERMOS E CONDIÇÕES DE VENDA do VENDEDOR serão recusados e não vinculativos ao VENDEDOR. Referida tentativa, outrossim, será considerada como descumprimento contratual por parte do COMPRADOR nos termos do presente instrumento.
2. DA ENTREGA: (I). O VENDEDOR se reserva o direito de realizar entregas parciais e enviar PRODUTOS conforme a disponibilidade. O cronograma de entrega e/ou embarque é a melhor estimativa possível com base nas condições existentes no momento do aceite pelo VENDEDOR do pedido ou da cotação do VENDEDOR e recebimento de todas as especificações, conforme aplicável, e no caso de itens fora de padrão, qualquer data está sujeita ao recebimento por parte do VENDEDOR de todas as informações necessárias para projeto e fabricação. O VENDEDOR não assume responsabilidade de qualquer natureza, incluindo responsabilidades por perdas decorrentes de impossibilidade de uso ou quaisquer outras, diretas ou indiretas, ou ainda quaisquer danos resultantes de atraso na entrega. (II) Salvo estipulação diversa acordada mutuamente por escrito e firmada por ambas as partes, VENDEDOR e COMPRADOR, a entrega a partir do estabelecimento do VENDEDOR ou em outro local nomeado/indicado por este ("LOCAL DE ENTREGA") ocorrerá sob a modalidade EXW (Ex- Works) dos INCOTERMS 2000. A propriedade será transferida no momento em que a mercadoria deixar a fábrica do VENDEDOR ou no local de embarque designado (o VENDEDOR enviará e o COMPRADOR pela presente garante ao VENDEDOR um direito de garantia da mercadoria embarcada pelo VENDEDOR para o COMPRADOR conforme a presente até que o pagamento com respeito ao PRODUTO seja recebido pelo VENDEDOR) e o COMPRADOR tem a obrigação de garantir o recebimento da mesma uma vez transferida a propriedade. (III) O COMPRADOR pagará ou reembolsará o VENDEDOR por todos os fretes, taxas, cobranças e taxas de entrada, específicas e gerais que venham a ser cobradas e custos de embalagens especiais.
3. DOS PREÇOS: Exceto se especificamente mencionado na cotação do VENDEDOR, todos os preços estão sujeitos a alteração sem aviso. O VENDEDOR pode ainda a qualquer momento avaliar uma sobretaxa de combustível ou energia (em adição ao preço de cada PRODUTO).
4. DOS IMPOSTOS: Os preços descritos neste instrumento não incluem quaisquer espécies de taxas, despesas e tributos federais, estaduais e municipais incidentes. Todos esses impostos serão arcados pelo COMPRADOR e serão pagos por este ao VENDEDOR mediante a apresentação de Notas Fiscais / Faturas do VENDEDOR. O COMPRADOR compromete-se a efetuar os pagamentos de impostos devidos de forma legal. Se o COMPRADOR for isento de pagamento sobre qualquer imposto aplicável, mas não notificar o VENDEDOR sobre tal isenção ou não fornecer o seu número de cadastro para isenção de imposto em tempo hábil e o VENDEDOR for obrigado a pagar qualquer imposto, o montante de qualquer pagamento feito pelo VENDEDOR será reembolsado pelo COMPRADOR ao VENDEDOR, mediante a apresentação de Notas Fiscais / Faturas do VENDEDOR.
5. DOS SERVIÇOS: O VENDEDOR irá executar os serviços tais quais estejam expressamente indicados em sua cotação (ou outro documento elaborado pelo VENDEDOR), durante o horário comercial padrão, a menos que acordado de forma outra forma no presente (ou outro documento do VENDEDOR). Os serviços solicitados ou requeridos pelo COMPRADOR que não estejam dentro das horas mencionadas ou excedam o limite acordado, serão cobrados de acordo com a tabela de horas do VENDEDOR vigente no momento, incluindo horas extras, se aplicáveis, sendo adicionais aos valores aqui apresentados, na cotação (ou em outro documento elaborado pelo VENDEDOR).
6. DO PAGAMENTO: O pagamento será feito pelo COMPRADOR em moeda corrente nacional (R$) equivalente ao valor estabelecido em dólar norte americano, no prazo indicado no pedido ou data do embarque da fábrica do Vendedor ou local designado de embarque, o que ocorrer por último. Uma taxa mensal com base na Selic em vigor no mercado à época da negociação do pagamento, conforme divulgado pelo Banco Central, ou o máximo permitido por lei, o que for menor, será aplicada sobre os pagamentos em atraso, calculados desde a data de embarque. O VENDEDOR poderá, a qualquer tempo, suspender a execução de qualquer solicitação ou solicitar o pagamento em dinheiro, um seguro ou outro meio securatório ao VENDEDOR quando, a seu critério, a condição financeira do COMPRADOR ou outros fatores demonstrem a necessidade para tais medidas. Todas as vendas e serviços estão sujeitos à aprovação do departamento de crédito do VENDEDOR.
7. DAS GARANTIAS, LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADES E RECURSOS: (I) NÃO HÁ NENHUMA GARANTIA DE COMERCIABILIDADE OU ADEQUAÇÃO A QUALQUER FINALIDADE ESPECÍFICA COM RELAÇÃO A QUAISQUER PRODUTOS OU SERVIÇOS, NEM ALGUMA OUTRA GARANTIA, SEJA ELA EXPLÍCITA OU IMPLÍCITA, ALÉM DO QUANTO AQUI PREVISTO. (II) Por um período de doze meses a contar da data de entrega pelo VENDEDOR ao COMPRADOR (o "PERÍODO DE GARANTIA"), o VENDEDOR garante que os PRODUTOS por ela fabricados, quando corretamente instalados e mantidos, sendo operados de acordo com as classificações, especificações e condições de projeto, especificados pelo VENDEDOR, atenderão às especificações do VENDEDOR aos mesmos, tal qual constam em seus catálogos de produtos e manuais, ou em qualquer outra cotação de PRODUTO do VENDEDOR. A responsabilidade do VENDEDOR sobre qualquer garantia de serviço é limitada exclusivamente (a critério do VENDEDOR) à substituição, reparo ou concessão de crédito para PRODUTOS que falhem em atender às especificações do VENDEDOR para tais produtos durante o Período de Garantia. (III) O VENDEDOR garante ainda que todos os serviços serão realizados de forma profissional e que o VENDEDOR irá utilizar pessoal devidamente qualificado (esta garantia será válida por 90 dias após a conclusão dos serviços pelo VENDEDOR). A responsabilidade do VENDEDOR sobre qualquer garantia de serviço é limitada (a critério do VENDEDOR) a repetir o serviço que durante o período anterior de 90 dias não atenda a esta garantia ou a emissão de crédito para a parte do serviço que não esteja em conformidade. (IV) Se o VENDEDOR determinar que qualquer reclamação sobre a garantia não é, de fato, coberta pelas garantias acima, o COMPRADOR deverá pagar ao VENDEDOR as tarifas habitualmente cobradas por este para qualquer serviço ou PRODUTOS adicionalmente necessários. O COMPRADOR deverá notificar o VENDEDOR imediatamente, por escrito, de quaisquer reclamações, dando ao VENDEDOR a oportunidade para inspecionar e testar o produto ou serviço reclamado que não atenda às especificações técnicas acima. O COMPRADOR deverá fornecer ao VENDEDOR uma via original da fatura do PRODUTO ou serviço, e pagar adiantado todas as taxas de frete para retorno de quaisquer PRODUTOS à fábrica do VENDEDOR, ou outro local indicado por este. Todas as reclamações deverão estar acompanhadas com as documentações completas, incluindo condições de operação do sistema, se aplicável. (V) O VENDEDOR não será, em hipótese alguma, responsável por qualquer PRODUTO alterado em local diverso da fábrica do VENDEDOR por outra pessoa que não o VENDEDOR, ou por um produto que tenha sido objeto de utilização indevida, abuso, instalação inadequada, ou aplicação, operação, manutenção ou reparo inadequado, alteração, acidente, ou, ainda, uso, armazenamento, transporte, ou manuseio realizados de forma negligente pelo COMPRADOR. (VI) O VENDEDOR não será, em hipótese alguma, responsável por perdas e danos, sejam incidentais, especiais, consequentes ou imprevistos, inclusive lucros cessantes, custo de nova produção ou novo trabalho, e perda de custos sobre PRODUTOS pelo COMPRADOR (além dos valores dos PRODUTOS e serviços do VENDEDOR) independente da reclamação (ato ilícito, violação de contrato ou de garantia ou qualquer outra forma) e qualquer que seja o fórum; quer sejam decorrentes de ou em conexão com a fabricação, embalagem, distribuição, armazenamento, uso, uso indevido ou não uso ou revenda de qualquer dos seus PRODUTOS ou serviços ou qualquer outra causa. Sem limitar a generalidade do acima exposto, em nenhuma hipótese, o VENDEDOR será responsabilizado por quaisquer danos em relação ao preço pago ao VENDEDOR no que diz respeito aos PRODUTOS e serviços vendidos ao COMPRADOR no presente instrumento que sejam interpretados como contrários às garantias ora estabelecidas.
8. DO CANCELAMENTO: O COMPRADOR não poderá cancelar seu pedido após o aceite do VENDEDOR - exceto se outra forma for detalhadamente aprovada por escrito pelas Partes, incluindo a concordância do COMPRADOR em realizar o pagamento de valor a título de encargos por término antecipado.
9. DEVOLUÇÕES DE PRODUTOS: PRODUTOS não poderão ser devolvidos em hipótese alguma ao VENDEDOR sem a autorização prévia e por escrito deste, bem como as suas respectivas instruções de embarque. PRODUTOS embarcados sem a autorização do VENDEDOR serão devolvidos ao COMPRADOR às expensas deste. Créditos decorrentes da devolução dos PRODUTOS serão apurados e avaliados conforme critérios do VENDEDOR após o recebimento e inspeção dos referidos PRODUTOS e poderão ser passíveis de cobrança por nova estocagem.
10. DAS REIVINDICAÇÕES: Todas as reivindicações de PRODUTOS ou de valores incorretos devem ser feitas por escrito, dentro do prazo de dez dias contados do recebimento do PRODUTO.
11. DAS INFRAÇÕES AOS DIREITOS DE MARCAS E PATENTES: O COMPRADOR não tem poderes para fazer nenhuma representação, declaração ou dar qualquer garantia em nome do VENDEDOR em relação a qualquer um dos PRODUTOS aqui negociados. O COMPRADOR deverá indenizar e defender o VENDEDOR, às suas próprias custas, contra reivindicações ou responsabilidades pela violação de patentes, marcas registradas ou outras propriedades intelectuais dos EUA ou de países estrangeiros e pela responsabilidade sobre PRODUTOS que venha a decorrer da preparação ou fabricação de um PRODUTO de acordo com as especificações do COMPRADOR, ou do uso não autorizado por parte do COMPRADOR de PRODUTO do VENDEDOR ou de quaisquer modificações ou alterações feitas aos PRODUTOS do VENDEDOR por pessoas que não sejam o VENDEDOR, ou pelo uso inadequado do PRODUTO do VENDEDOR ou da fabricação ou venda ou uso dos PRODUTOS do COMPRADOR que incorporam ou integram os produtos do VENDEDOR.
12. PROPRIEDADE INTELECTUAL: Todos os dispositivos, projetos (incluindo desenhos, planos e especificações), estimativas, preços, notas, dados eletrônicos e outros documentos ou informações preparados ou revelados pelo VENDEDOR, e todo direito à propriedade intelectual será sempre de propriedade do VENDEDOR. O VENDEDOR concede ao COMPRADOR uma licença não exclusiva e não transferível na medida necessária e somente para o uso do produto pelo COMPRADOR nos termos aqui dispostos. O COMPRADOR não revelará quaisquer dos itens acima a terceiros sem o prévio e expresso consentimento do VENDEDOR. Como condição de entrega do PRODUTO pelo VENDEDOR ao COMPRADOR, o COMPRADOR por si direta ou indiretamente, ou por seus empregados, agentes ou representantes compromete-se a não (I) alterar ou modificar os PRODUTOS; (II) desmontar, descompilar, ou de qualquer outra forma realizar engenharia reversa, ou analisar os PRODUTOS; (III) remover qualquer identificação de PRODUTO ou de direito de propriedade; (IV) modificar ou criar trabalhos derivados; (V) praticar de qualquer outra forma, qualquer ato contrário aos direitos do VENDEDOR concernentes à propriedade tecnológica e intelectual relacionados com os PRODUTOS; (VI) auxiliar outros, ou solicitar que outros pratiquem qualquer das disposições retro mencionadas.
13. EXPORTAÇÃO: Como condição de entrega dos PRODUTOS, ou respectivas partes, pelo VENDEDOR ao COMPRADOR, o COMPRADOR concorda que com relação à exportação ou revenda do PRODUTO e/ou respectivas partes, o COMPRADOR cumprirá com todos os requisitos exigidos pelo International Traffic in Arms Regulations ("ITAR") e pelo Export Administration Regulations ("EAR") dos Estados Unidos da América, regulamentos relacionados e quaisquer alterações subsequentes, bem como observará e cumprirá qualquer outra legislação nacional, ou incluindo sem limitar, a legislação Européia, legislação governamental e regulamentos relacionados ao controle das exportações, incluindo regulamentos e leis pertinentes a licença de exportação, restrições de exportação aos países com embargos comerciais e restrições de vendas a certas pessoas e/ou entidades.
14. ACORDO INTEGRAL: Os Termos e Condições de Venda do VENDEDOR e o Contrato de Confidencialidade, se houver, contém a totalidade do que foi acordado entre as partes e não poderão ser modificados ou alterados exceto na forma escrita e devidamente firmada pelos representantes legais do VENDEDOR.
15. DA COTAÇÃO: Todas as cotações efetuadas pelo VENDEDOR estão sujeitas a alteração ou cancelamento sem necessidade de prévio aviso, a menos que esteja estabelecido de outra maneira na cotação. As cotações estão sujeitas à aprovação do crédito do COMPRADOR por parte do VENDEDOR. Todas as vendas, contratos e pedidos serão considerados efetivos somente se e quando aprovados e aceitos por escrito pelo VENDEDOR por meio da emissão do Formulário de Conhecimento e estarão sujeitas a estes Termos e Condições.
16. CONFIDENCIALIDADE: Se o VENDEDOR revelar ou conceder acesso ao COMPRADOR a qualquer pesquisa, desenvolvimento, técnico, econômico, ou outra informação negocial referente a "know how" de natureza confidencial, seja na forma escrita ou não, o COMPRADOR se compromete a não fazer uso ou revelar tais informações a qualquer outra pessoa ou empresa, a qualquer tempo, sem que haja a autorização prévia e por escrito do VENDEDOR. Na hipótese de o COMPRADOR e o VENDEDOR firmarem um contrato de confidencialidade separado ("CONTRATO DE CONFIDENCIALIDADE"), os termos e condições do referido Contrato prevalecerão sobre os termos do presente parágrafo.
17. DA RENÚNCIA: A eventual falha ou atraso do VENDEDOR, a qualquer tempo, em exigir o estrito cumprimento por parte do COMPRADOR dos termos e condições aqui contidos em nenhuma hipótese poderá ser interpretada como renúncia por parte do VENDEDOR ao direito de exigir futuramente o cumprimento da referida obrigação.
18. DA FORÇA MAIOR: Sempre que o cumprimento pelo VENDEDOR de qualquer de suas obrigações aqui previstas, for obstado em virtude de força maior, greves, ou outra desordem no setor industrial ou de transportes, incêndio, falta de materiais, ou em virtude de lei, regulamento ou decreto, guerra ou estado de guerra, ou, ainda, em virtude de qualquer outra situação que esteja fora de seu controle, o cumprimento da referida obrigação será dispensada e considerado suspensa enquanto perdurar o referido evento e por período razoável adiada ou ajustada de forma apropriada.
19. DA VALIDADE: Se quaisquer das disposições deste Termos e Condições de Venda do VENDEDOR for considerada inválida ou inexequível, total ou parcialmente, por qualquer autoridade competente, a validade das outras disposições destas condições e as demais disposições não serão prejudicadas.
20. DA LEI APLICÁVEL E FORO: O presente instrumento será regido e interpretado de acordo com as leis do Brasil. Qualquer reivindicação, controvérsia ou disputa oriunda ou relacionada ao presente instrumento ou outro instrumento a este relacionado será solucionada de forma amigável entre o VENDEDOR e o COMPRADOR. Não havendo solução amigável entre as Partes qualquer destas poderá submeter referido conflito às regras de arbitragem da Câmara de Comércio Brasil-Canadá. O local da arbitragem deverá ser São Paulo - SP, Brasil. O tribunal arbitral deverá ser composto por 3 (três) árbitros, sendo que cada Parte escolherá um árbitro e os dois árbitros escolhidos escolherão um terceiro árbitro que será o presidente do tribunal de arbitragem em questão. A língua a ser utilizada nos procedimentos arbitrais será o Português, a não ser que seja decidido de forma diferente. Em havendo recusa de qualquer uma das Partes em participar desta cláusula de arbitragem, ou em caso de haver necessidade urgente a qual não será resolvida apenas por meio de medidas do tribunal arbitrário, as Partes concordam em submeter exclusivamente para a resolução de tais assuntos, a jurisdição ao Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, com exclusão de qualquer outro, não importando o quão privilegiado seja.
21. DA SUBSISTÊNCIA DAS OBRIGAÇÕES E DIREITOS: Todas as obrigações de pagamentos, confidencialidade e indenização, garantias, limitações de responsabilidades, devolução de PRODUTOS e disposições sobre direito de propriedade, juntamente com as demais cláusulas aqui pactuadas e cuja subsistência seja necessária à interpretação e exigência legal destes Termos e Condições, continuarão em pleno vigor e efeito conforme a duração estabelecida nas referidas disposições e na legislação aplicável.